¿Qué ocurre con el contrato de arrendamiento de un bien inmueble cuando se produce la enajenación forzosa de este en el marco de un concurso de acreedores?

El Tribunal Supremo dictó Sentencia núm. 1374/2024 (Recurso 3901/2023) el día 21 de octubre de 2024 por la que determinó que el contrato de arrendamiento de un inmueble se extingue por la enajenación forzosa de este inmueble en el marco de un concurso de acreedores si el contrato no se encontraba inscrito en el Registro de la Propiedad.

Antes de realizar un estudio pormenorizado sobre el caso que nos ocupa, realizaremos una breve síntesis sobre lo que establece la Ley de Arrendamientos Urbanos (“LAU”) acerca de la resolución del derecho del arrendador en los contratos de arrendamiento.

Así pues, el artículo 13 de la LAU (redacción dada por la Ley 4/2013 que es la que nos atañe debido a la fecha en la que se realizaron los contratos de arrendamiento) establece que el derecho del arrendador se extinguirá en los siguientes supuestos:

(i) Retracto convencional.

(ii) Apertura de una sustitución fideicomisaria.

(iii) Enajenación forzosa derivada de una ejecución hipotecaria o sentencia judicial.

(iv) Ejercicio del derecho de acción de compra.

Adicionalmente, el artículo 14 de la LAU (nuevamente, en virtud de la redacción de la Ley 4/2013) determina que cuando se produzca la enajenación de una finca arrendada, el nuevo propietario adquirirá también la condición de arrendador únicamente si el contrato se encuentra inscrito en el Registro de la Propiedad, y si, asimismo, se cumplen los requisitos establecidos en el artículo 34 de la Ley Hipotecaria (“LH”).

En el supuesto de que el contrato no se encontrase inscrito, se deberá atender a lo establecido en el artículo 1571 del Código Civil (“CC”). En tal caso, el arrendador podrá exigir que se le deje continuar en su condición durante tres meses más y, adicionalmente, exigir indemnización por los daños y perjuicios que se le causen. Realizado un breve recordatorio de la regulación que nos ocupa pasaremos a analizar el supuesto de la Sentencia en cuestión.

En el caso que nos interesa, la arrendadora fue declarada en concurso de acreedores. En el marco del mismo se aprobó el plan de liquidación tras la oferta realizada por la adjudicataria de los inmuebles para la adquisición de los mismos. La adjudicataria se adjudicó los inmuebles por dación en pago con cancelación de todas las garantías hipotecarias que pesaban sobre ellos.

Cuando la adjudicataria adquirió los inmuebles, estos se encontraban ocupados por los arrendatarios de las viviendas. En consecuencia, para recuperar la posesión de los mismos formuló demanda de desahucio por precario al entender que los inquilinos carecían de justo título, pues los contratos de arrendamiento no se encontraban inscritos en el Registro de la Propiedad y, por lo tanto, como consecuencia de la enajenación forzosa del inmueble los contratos se encontraban extinguidos.

Tanto en primera como en segunda instancia se desestimaron las pretensiones de la adjudicataria al entenderse que el contrato de arrendamiento solo se extingue si se produce la transmisión del inmueble objeto del mismo dándose alguno de los supuestos contenidos en el artículo 13 de la LAU. Y asimismo, concluyó el juzgador que la extinción del contrato de arrendamiento por la enajenación forzosa del inmueble en el marco de un concurso de acreedores no tenía previsión normativa. La adjudicataria formuló recurso de casación con base en dos motivos:

1. Infracción del artículo 14 de la LAU (redacción dada por la Ley 4/2013) en relación con los artículos 34 de la LH y 1571 del CC.

2. Infracción del artículo 13 de la LAU (redacción dada por la Ley 4/2013) en relación con los artículos 155.4 y 188 de la Ley Concursal (actualmente artículos 211 y 518 del Texto Refundido de la Ley Concursal). 

El Alto Tribunal ha determinado que en la exposición de motivos de la Ley 4/2013 se justificaba la modificación del artículo 13 de la LAU para otorgar tanto a arrendador como a arrendatario de seguridad jurídica, proporcionando a los mismos un marco jurídico donde: (i) el arrendamiento no inscrito no surta efectos frente a terceros adquirentes que inscriban su derecho, y, adicionalmente, que (ii) el tercero adquirente no se vea perjudicado por un arrendamiento no inscrito.

La Sala señala que el artículo 13 de la LAU establece que se resuelve el contrato de arrendamiento, si este no se encuentra inscrito, cuando el inmueble desaparece del patrimonio del arrendador por un negocio jurídico no dependiente de su voluntad, y no únicamente en los cuatro casos concretos reflejados en el mismo.

Por lo tanto, siendo la enajenación forzosa en el ámbito de un concurso de acreedores un caso específico en el que el arrendador pierde de su patrimonio el inmueble arrendado por un negocio jurídico ajeno a su voluntad, cabe la equiparación con los supuestos recogidos en el artículo 13 de la LAU y, por lo tanto, al no encontrarse los contratos inscritos en el Registro de la Propiedad, procede su resolución.

Con esta sentencia, el Alto Tribunal amplía el abanico de supuestos que pueden dar lugar a la resolución del contrato de arrendamiento cuando tiene lugar la transmisión de la propiedad del inmueble para aquellas situaciones en las que el contrato no se encuentra inscrito. En definitiva, ya no se trata de un numerus clausus contenido en el artículo 13 de la LAU, sino que abarca cualquier transmisión de la propiedad producida por un acto jurídico que no haya sido voluntad del arrendador.